1649年底，尚可喜派手下大将粟养志忽然出兵，在南雄大败明军，屠城后，攻陷韶州。清军倍道兼程，直扑广州。其间，英德、清远、从化等地相继失陷。1650年二月初，清军到达广州后，在白云山依山结营。坚守广州的南明将领，是从前李成栋的副手杜永和将军。
对于清军来犯，杜永和准备很充分，不仅在城周广布炮台，他还派人围城掘河三道，使河水和海水相通，只在广州城西北面留出陆地，使得广州呈易守难攻之势。尚可喜多次招降，杜永和不从。守城的南明军队誓死抵抗，广州城内人民不分男女老幼，全部加入守城战斗。见广州难以猝拨，尚可喜与耿继茂分为两部，分为两大进攻部分，准备持久围城，在打消耗战的同时，时刻寻找机会破城。他们四处抓掳百姓，强迫当地人民为清军挖壕修垒。
广州守城战，持续达十月之久。清军拼死冲锋，南明军奋死守卫，双方拉锯一样相互攻杀，士兵、平民死伤数万，加之溽暑疾疫，城内城外死尸成堆。由于广州城高壁坚，清军久攻不下。
胶着期间，把守西门的明将范承恩降清，开门纳敌，终于使南明守军前功尽弃。这位奸贼，本为淮安胥吏出身，乱世抡枪，混上个将爷当，实则无文韬，缺武略，草包一个，在军中一直为人所轻。大凡没有本事的人，自尊心还特强，对别人的评价十分敏感。一日，城中诸将为永历帝祝寿，广州主将杜永和酒喝多了些，笑骂范承恩是“草包”。就为这两个字，范承恩报复，暗中向清朝投降，广州城最终为清军所克。
范承恩不仅与清军约降开城门，他还率自己人掘开炮台之外用以作掩护的水堰，使得清军能迅速攻入战略制高点。南明军勇武非常，拼死捍卫城池。由于叛徒范承恩开西门，又有清军新调来的红夷大炮轰崩数十丈城墙，守军终于不支。经过半天肉搏之后，近万明军被杀，堕入海中淹死的明军几近两、三万人。见城已破，杜永和只得登船逃走(此人最后在琼州降清，没能善始善终)。
